Frankreich 1940. Die deutschen Truppen rücken immer näher auf Paris zu. Für den liebenswerten polnischen Juden Jacobowsky ist es mal wieder soweit: Er muss fliehen. Auch sein Landsmann, der aristokratische Oberst Stjerbinsky, muss Frankreich so schnell wie möglich verlassen. Er hat eine geheime Mission zu erfüllen. Der polternde Militärheld kann Juden nicht ausstehen. Trotzdem lässt er sich auf die gemeinsame Flucht mit Jacobowsky in den Süden ein. Schon bald lernt er das unvergleichliche Organisationstalent seines Weggefährten zu schätzen. Mit seiner unvergleichlichen Überredungskunst gelingt es Jacobowsky sogar mitten im Krieg einen Rolls Royce und Benzin aufzutreiben. Unterwegs retten die beiden ungleichen Partner die Geliebte des Obersts aus den feindlichen Reihen. Den unfreiwilligen Freunden gelingt es, auf ihrer turbulenten Odyssee der Besatzungsmacht ein Schnippchen nach dem anderen zu schlagen.